供应链合规新焦点:下游经销商违法,上游品牌方的责任边界在哪里?

在当前强化市场主体责任的监管趋势下,一个值得关注的现象是:行政执法与司法实践越来越多地追溯产业链上游企业的管理责任。当下游经销商、代理商或加盟商发生产品质量、虚假宣传、价格欺诈甚至商业贿赂等违法行为时,品牌方或生产商在何种条件下需要承担相应法律责任,已成为企业合规体系必须直面的新课题。

传统观念中,品牌方与下游经销商作为独立法律主体,通常仅对自身行为负责。然而,近年来在多起典型案例中,监管机关和法院开始从“是否尽到审慎管理义务” 的角度进行审查。例如,若品牌方对经销商的违法违规行为知情、默许甚至提供支持(如提供虚假宣传素材),或建立的管理制度存在明显漏洞,客观上纵容了违法行为,则可能被认定为共同侵权或需承担连带行政责任。

这一趋势意味着,企业的合规管理半径需要实质性延伸。单纯的合同约束条款,如要求下游合作伙伴“承诺遵守法律法规”,在发生争议时可能显得力量不足。合规管理的有效性,越来越依赖于一套可执行、可追溯的动态监督机制。这包括对合作伙伴的准入审核、定期的合规培训与宣导、对其经营活动的抽样检查,以及明确的违规惩戒与退出机制。

尤其在高风险领域,如医药行业的推广行为、食品行业的宣传用语、零售行业的促销价格等,品牌方建立系统化的合规管控流程显得尤为重要。实践中,如何设计这套机制,既能有效控制风险,又不至于过度干预经销商的正常经营、引发商业关系紧张,成为一项需要精细平衡的管理艺术。

对于法务与合规部门而言,这要求我们将风控视角从内部管控,拓展至整个商业生态。我们是否需要对不同风险等级的合作伙伴制定差异化的合规管理方案?在合作合同中,除了免责声明,如何设计更有效的监督权条款与审计条款?当发现合作伙伴存在违规嫌疑时,干预的尺度与步骤应如何把握?